中概股监管之争：遭遇团灭危险后中国主动让步

中国证监会表示拟修订境内企业赴境外上市相关保密和档案管理规定，并为开展包括联合检查在内的跨境监管合作提供便利。分析师解读此举是中国在主动让步，以符合美国上市公司监管要求。

此前两周，中国和香港股市经历大跌大涨的过山车行情——3月11日，美国证监会将五家在美上市的中国公司列为有退市风险，被视为导致3月14、15两日中港股市大跌的重要原因。随即中国副总理刘鹤主持专题会议，要求保持资本市场“平稳运行”，并专门就中概股相关争议给出正面信号。

路透社援引一位北京的大型券商高层称，美国打压中国企业，导致市场资金作空中概股，这是股市大跌的深层次原因，同时反映出在国际资本市场上中国缺乏定价权和话语权，一旦遇事中概股就被做空，中国投资者就被割韭菜。

中美监管为何存在冲突？

2020年底，美国时任总统特朗普签署生效《外国公司问责法案》（The Holding Foreign Companies Accountable Act），该法案要求在美国交易所挂牌上市的外国公司，必须遵守美国的审计标准，否则将面临退市。

《外国公司问责法案》规定，如果外国公司连续三年未能通过美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）的审计，将禁止这些外企在美国的任何交易所上市。

美国公众公司会计监督委员会是2001年美国安然公司欺诈案后设立的机构，对上市公司的审计进行独立监管，目的是保护投资者的权益。

通常而言，在美国上市的公司都要经过该委员会的审计。不过，这项规定与中国的法律法规相冲突。

会计师事务所在对公司进行审计过程中，将可获取公司的各类资料，并形成审计工作记录，这些材料被称为审计底稿。

中国多项法律法规明确，审计底稿等档案应当存放在境内。理由是涉及到国家机密、信息安全和国家主权。

如果境外监管机构（比如美国公众公司会计监督委员会）要对某家中国公司进行审查，需要得到中国监管层的同意，合作进行审查。

事实上，2013年，中美的证券监管机构签署了一份合作备忘录，但即便如此，PCAOB能获取的审计底稿也极其有限，无法达到对所有上市公司的有效监管。

阻碍美国公众公司会计监督委员会监管的国家不止中国一个，但考虑到中国的经济体量和在美上市公司的数量，中概股美国监管者不满的焦点。去年四月，该委员会公布拒绝提供审计文件的上市公司名单中，超过90%为中国公司。

中国证监会网站已发布新闻稿，对逾10年前发布的《关于加强在境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作的规定》修订征求意见，明确境外监管机构在中国境内进行调查取证或开展检查的应当通过跨境监管合作机制进行，证监会等依据双多边合作机制提供必要的协助。

修订稿删除了原规定中关于“现场检查应以我国监管机构为主进行，或者依赖我国监管机构的检查结果”的表述。

中国证监会负责人表示，相关修改旨在进一步加强境内企业境外发行上市相关保密和档案管理工作，减少不必要的涉密敏感信息进入工作底稿。

华兴证券（香港）首席策略分析师庞溟称，修订稿明确和压实上市公司及中介机构的信息安全责任，减少不必要的涉密敏感信息进入工作底稿，更便利于中国境内企业境外发行证券和上市活动，更便利于按照市场化、法治化、国际化原则安全、高效地推进跨境监管合作。

“（中美监管博弈）这个过程当中肯定是得有让步，现在不可能说让这些（中概股）公司真的全部回到香港或者到A股来上市，因为这个盘子根本接不下。”华西证券财富管理部的郑梓淳表示。

郑梓淳认为，中概股全部回来对港股和A股流动性的冲击太大，目前全球只有美股能够容得下这些公司，所以中国肯定会尽全力想办法，不让那些公司到退市的那一步，所以必要的让步肯定是得做的。

第一上海证券首席策略师叶尚志则认为，今天的修订其实也不算一个很大的让步，“你走一步我走一步，我这一次让一让，再看看对方怎么样的一个反应。但是主动权还是在美国”。

交银国际董事总经理兼首席策略师洪灏则认为，这也并不算是谁在让步，毕竟中概股在对方的市场上市，这是一个合规的要求，“如果来中国市场上市，可不也得遵守中国市场的规则。”

也有市场人士认为，部分中概股最终从美国退市的命运或无可避免，但地缘政治博弈会给中方带来更多谈判空间。

“中概股以前为什么去国外？因为（当时）国内没有这样的一个池子或者水承载得了这么大的一个资金量，但目前来说我们有。所以说中概股回来是早晚的事，”路透社援引上海一位资深投资人士称，中国在寻求一个合作共赢点，但那些在海外上市的中国科技公司回归香港和大陆上市的大趋势不会变，因为中国也在打造全球的金融港湾。

上述人士表示，其实中国监管机构已经为最坏的情况做好准备了，“中概股从美国退市是迟早的事情。美国也不想让你在我这边融资，美国已经进入到了一种小国心态，没有这种大国气量了。”

洪灏则认为，中概股全盘从美国退市的概率非常低，“这种极端的情景，我们不能说完全没有可能，但是我觉得现在随着新的方案提出来，基本上可能就很小很小。”

“除非美国那边又找出一些什么新的理由来刁难我们，但是我不认为他们会这样做。因为美国在中概股里头，他们也有股权，他们持股是很大的，所以它也不可能自己搬着石头砸自己的脚。“洪灏表示。